新公司法111日施行 勾勒企業營運新藍圖

商業司第五科  發布日期:2018/10/31

 

  新公司法已定於111日施行。本次全方面修正,包括彈性化、國際化以及公司治理強化等諸多面向,都有突破性發展。 

 
  首先,在股權彈性化方面,票面金額股制度不再是唯一選項。新法允許公司可以採取無票面金額股,也就是股票上沒有載明每股金額多少錢,公司可視實際發展狀況決定每次發行價格。例如,公司新創之初,價值還沒顯現出來,可以先發行每股1元或2元的低價股,將來賺錢了,可發行10元、20元或更高價額的股票。無票面金額股制度可以使創業者及投資人低出資高持股,增加新創事業吸引資金的誘因。


  此外,新法也設計更多種特別股類型讓公司選用。例如「一股有多數表決權的特別股」、「對議案有否決權的特別股」、「純投資不當選董監事」或「保障當選董事席次」的特別股,讓投資人與企業可以各取所需、共榮共存。


  新法也允許公司在分紅的時候,不再受限1年只發1次,可以按季分紅或每半年分紅。如果只是單純發放現金,甚至可以由董事會決議即可,不必再召開股東大會。此外,新法也放寬集團間的藩籬,允許未來發放股票對象可以擴及母子公司間的員工,讓企業可彈性運用獎酬工具調動員工、留住人才。


  而在提升公司決策效率方面,包括公司可只設一董或二董、董事會可以採書面表決,不必開會。開股東會時,也可以採用視訊會議,不必親自到場。


  在國際化方面,新法廢除外國公司認許制,直接承認外國公司具有法人資格。同時,新增公司外文名稱登記,有利企業以外文名稱拓展國際市場,提升國際識別度。


  在企業社會責任方面,新法也罕見地修正第1條立法目的,宣示企業社會責任之宗旨,改變企業以賺錢為唯一目的的刻板印象,將來企業做公益行善事,更有法源基礎。


  最後經濟部要特別提醒企業界,為因應國際洗錢防制趨勢,新法新增公司資訊申報之規定,公司應每年定期向集保公司所設置的電子資訊平台,申報董監事、經理人及持股超過一成的主要股東資料。經濟部充分了解企業首次申報時可能會遇到一些傳輸上及資料填載上的問題,所以,已經和財政部跨部會合作,整合經濟部現有的公司登記資料及財政部的稅務資料,匯入申報平台做為初始資料。公司在首次申報時,只需上平台去點選確認、更新資訊即可,不必逐筆輸入。操作程序很簡便。


  經濟部再一次強調,申報資料新制是諸多洗錢防制措施中的一環,為我國在洗錢防制作為上跨出一大步,雖然,違反申報義務有處罰規定,但在做法上,經濟部會廣泛宣導讓公司知道申報新制,未依限完成申報的公司,也會進行多次通知,只有在經過多次催告通知,經限期申報仍未申報者,最後才會進到裁罰,絕不會一開始就進行裁罰,讓企業措手不及。


  經濟部為力求無縫接軌,所有子法及公告事項也已在最短時間內完成,同步配合施行。經濟部已整理新法適用之Q&A置於「公司法修法專區」( https://goo.gl/5PPhQB )供各界參考,後續亦將提供合於新法規定之參考章程範本,並調整過去許多行政解釋,讓各界能隨時掌握新法新動態。

 

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