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公司法大翻修 對新創企業發展更有利？

台灣銀行家雜誌 2018-09-27

耗時多年的《公司法》修法經過立法院三讀後即將上路，除配合11月的APG評鑑外，更希望能健全國內企業經營環境，帶來大利多。

今年7月6日，立法院臨時會三讀通過《公司法》部分條文修正。此次修法，目的在於強化公司治理，友善新創環境，鬆綁新創企業募資及經營彈性，並與國際接軌，以及配合今年11 月的亞太防制洗錢組織（APG）評鑑，盼能建置完善的洗錢防制體制。

近17年來最大幅度修法

《公司法》全文233條，1931年7月1日起施行，至今共歷經25次修正；其中，尤以2001 年三讀通過的修正案與此次修正幅度最大。本次修法版本，包含行政院版，共超過40版，近200 條，最後修正條數共148條，幅度超過6成，工程相當浩大。

這次修法工作不僅耗時逾3年，更是《公司法》近17年來最大幅度修法。新法上路後，未來除了可強化公司治理、提升股東權益外，也鬆綁新創公司募資及企業經營彈性，提供友善創新及創業環境，使管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範。

在立法院審議期間，儘管朝野立委對於許多條文意見分歧，包括第9條的「SOGO條款」、第173-1條的「大同條款」，以及攸關洗錢防制的第22-1條，但最後仍以表決方式通過。

另外，此次修法也納入賦予新創企業發展條件，對內擴大員工獎酬工具，如庫藏股、員工酬勞及新股認購權的發放對象，可及於母、子公司，有利企業留住人才；對外開放非公開發行公司可發行特別公司債，並擴大適用無面額股與超低面額股，以增加籌資管道。

「SOGO條款」不溯及既往

首先， 引發討論的爭議條文第9 條， 也就是外界俗稱的「SOGO條款」。原條文規定，公司設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

三讀通過的條文， 則明確規範犯罪主體、擴大違法事項範圍， 明定公司的負責人、代理人、受雇人或其他從業人員只要以犯《刑法》偽造文書印文罪章的罪，辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，中央主管機關就可撤銷或廢止違法公司的登記。同時，也刪除檢察機關通知的文字，並新增利害關係人也可申請中央主管機關撤銷或廢止登記。

S O GO百貨經營權爭議中，遠東集團董事長徐旭東、前太平洋流通投資股份有限公司負責人李恆隆及太平洋建設公司創辦人章民強，三人官司打了10多年，目前經營權仍在遠東集團手中。

由於「不溯及既往」是法律的基本原則， 且SOGO個案已有法院判決。因此，經濟部認為此次修法不會影響已判決確定的訴訟，代表遠東集團的SOGO經營權不受影響。但李恆隆主張不溯及既往並無入法，將向經濟部提撤銷太流公司增資變更登記，拿回SOGO經營權。

「大同條款」引發新衝擊

另一個爭議條文為俗稱「大同條款」的第173-1條。三讀條文明定，繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東，得自行召集股東臨時會。

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